当初秦军攻略东郡时，有意留下濮阳不攻，主要是为了与卫国维持良好的外交关系，争取卫国在结盟时，至少能取中立地位。但这次，卫国加入了诸侯合纵联盟，卫国已经没有了存在的必要。王翦调出东郡的一万士卒，主动向卫国发动进攻。
自从秦国占领了东郡后，魏国大梁地区与河内的联系已经中断，魏国想攻略河内，只能从邺城地区抽调兵力。广义的邺城其实是包括河内和河间的，在这两地失去后，位于漳水南岸的邺城已经没有多少户口，最多算一个大县，两三万户。从邺城征发五千士兵，已经无法选择精锐了。
但赵国向邺城派出了一万士卒，楚国也向邺城派出了数千人。如果是这样兵力分配，魏国显然将失去攻打河内的话语权。为此，魏王要求卫君将自己的士卒全部动员起来，派出二万人，算作魏国的力量，从而增加自己在联军中分量。
濮阳周围虽然是经济繁荣的地区，但人口也并不多，卫国在当时只能算是“千乘之国”，户口大约十万。派二万人出征也几乎抽空了国内“胜兵者”。由于卫国的魏国的附庸，魏王的征发令，卫国也不敢不执行。
王翦见卫国大兵外出，国内空虚，立即调集临近各县全部士卒，快速组成了一支远征军。按理，出境作战不在王翦这次作战范围内，他应该上报尉府，取得批准才能出兵。但王翦觉得机会稍纵即逝，只和东郡守、丞商议了一下，就一面向尉府报告，一面组织军队，前往攻打卫国。陶郡尉就没有这种积极性，他坚持按照作战命令，防御济濮之间。只要卫国不过濮水，就不要主动出击。
从长垣、平阳一线到濮阳大约一百五十里，主力是王翦从各城邑抽调的机动精锐一万人。之所以能够找到这么多“精锐”，主要原因是王翦在军中大量普及了弩兵，而减少了戈戟兵的数量。为了减少负重，还把随身携带五十支箭降到二十支。
长垣、平丘地区也会合称“长平”，百里距离内有户口一万多户，他们被全部征发。濮水、黄河之间有平阳城，范围一二百里，户口将近二万，被征发一万五千人。这些民军虽多，体力并不强壮，强者荷兵，弱者荷粮，以壮声色。
三四万人于数日内启程，王翦率领精锐一万人在前，平阳、长垣官员各率本部士卒随后跟进。王翦一路攻城拔寨，沿途卫国乡邑或不
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