，我若不反，必死无疑。萧衍将军雄才大略，雍州兵强马壮，若与之联合，必能成功！”
亲信道：“刺史英明，东昏侯残暴，天下离心，联合萧将军，乃唯一出路！”
萧颖胄当即下定决心，斩杀刘山阳，将其首级送往襄阳，与萧衍结盟，共同推举南康王萧宝融（齐明帝第八子）为盟主，起兵讨伐东昏侯。
第二节襄阳起兵，东下建康
永元三年（501年）正月，襄阳城外，旌旗招展，鼓声震天。萧衍率雍州将士三万，祭告天地，正式起兵。他身披铠甲，手持长剑，立于高台之上，对众将士道：“东昏侯残虐无道，滥杀无辜，宗室遭戮，百姓涂炭！今日我等举兵，只为诛昏君，安社稷，救百姓于水火！愿诸位同心同德，共襄大义，功成之后，共享富贵！”
将士们齐声高呼：“诛昏君，安社稷！誓死追随将军！”
萧衍随即下令，以柳庆远为先锋，率军东下，直指建康。大军一路之上，军纪严明，秋毫无犯，百姓纷纷箪食壶浆，迎接义军。所过州县，官员大多望风而降，只有少数东昏侯亲信负隅顽抗，皆被义军迅速击溃。
消息传到建康，东昏侯大惊，连忙召集群臣商议对策：“萧衍、萧颖胄谋反，率军东下，各州郡县纷纷投降，如何是好？”
将军王珍国出列：“陛下，萧衍叛军虽势大，然我建康尚有禁军十万，粮草充足，可派军驻守采石矶、姑孰等要地，坚守不出，待叛军疲弊，再一举破之！”
东昏侯采纳其言，任命王珍国为大都督，率军五万，驻守采石矶；又命张稷率军三万，驻守姑孰，抵御义军。
三月，萧衍大军抵达汉口，与萧颖胄所率荆州军会师，兵力增至十万。萧衍自任都督中外诸军事，下令兵分三路，向建康进军：一路由王茂率军攻采石矶，一路由曹景宗率军攻姑孰，一路由自己亲率主力，直逼建康。
王茂率军抵达采石矶，与王珍国对峙。王珍国派副将率军出战，王茂身先士卒，手持长矛，冲入敌阵，义军将士紧随其后，奋勇杀敌。齐军不敌，纷纷溃逃，王珍国只得弃守采石矶，率军退回建康。
与此同时，曹景宗率军猛攻姑孰，张稷率军死守。曹景宗见姑孰城防坚固，下令架起云梯，亲自督战，义军将士冒矢石而上，终于攻破城池，张稷被俘。
两路大军取胜，萧衍率领主力直逼建康，于朱雀航（建康
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