中暗自怨恨：李密刻薄寡恩，不念旧情，我何必为他卖命？
众将见李密刚愎自用，骄横跋扈，听不进半句忠言，反而猜忌打压旧部，皆面露忧色，心中暗自离心，不再对李密抱有任何希望。
散帐之后，秦琼、程咬金、裴仁基三人避开耳目，悄然来到金墉城偏院密谈，秦琼望着院中秋风落叶，长叹一声，语气悲凉：“魏公自破宇文化及后，骄矜自满，诛杀恩人翟让，寒尽瓦岗旧部之心，如今又刚愎自用，不听忠谏，猜忌众将，绝非济世安民的明主。我等久居其麾下，他日必遭大祸，甚至身败名裂，死无葬身之地。”
程咬金重重一拍石桌，怒声说道：“是啊！翟司徒待我们亲如兄弟，无辜被李密斩杀，瓦岗老弟兄哪个不心寒？如今军心涣散，大势已去，李密还做着称帝的美梦，简直是痴人说梦！咱们不能跟着他陪葬，不如另寻明主，保全自身，也保全麾下弟兄！”
裴仁基捻须沉吟，缓缓开口，语气笃定：“二位将军，观当今天下群雄，河北窦建德虽宽厚，却偏居一隅，无统一天下之姿；江淮杜伏威割据一方，胸无大志；唯有太原李渊，起兵关中，攻克长安，立代王杨侑为帝，安抚百姓，军纪严明，广纳豪杰，其诸子李世民、李建成皆是雄才大略之主，他日必能一统天下，成就帝业。我等可暗中遣使，奔赴长安，与李渊通好，待时机成熟，便率部投奔，方为长久之计。”
秦琼、程咬金相视一眼，重重点头，眼中定下脱身之计：不日便寻机脱离李密，投奔关中李渊，另寻明主。
瓦岗众将离心的消息，很快传遍中原，天下各路群雄听闻李密困于金墉，军心涣散，众叛亲离，纷纷背弃瓦岗，不再尊李密为盟主：江淮杜伏威自立为大行台，割据江淮；河北窦建德自称长乐王，攻占河北州县，不听瓦岗号令；山东各路小义军，或投降王世充，或归附关中李渊，瓦岗昔日的盟主之位，形同虚设，李密的号令，再也无法通行天下。
这日黄昏，李密独自登上金墉城头，遥望洛阳城，见城内旌旗整齐，王世充的郑字大旗迎风招展，兵强马壮；再回望自己麾下大营，将士疲惫，面有菜色，营帐散乱，人心惶惶，昔日横扫中原的数十万大军，如今仅剩十余万残部，且离心离德，逃亡不断。
李密望着漫天残阳，秋风萧瑟，不禁仰天长叹，声音悲凉
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