，各地的反抗浪潮风起云涌，如决堤之洪水，一发不可收拾。
李密、翟让领导的瓦岗军据守洛口仓，阻断运河粮道；窦建德领导的河北起义军声势浩大，建号称王；杜伏威领导的江淮起义军纵横驰骋，严重动摇了隋朝的统治根基。中原大地，烽火连天，昔日繁华的州县化为焦土，曾经安居乐业的百姓流离失所。
然而，深陷征服幻梦的隋炀帝却仍执迷不悟，在大业十年（614年），在朝堂几乎空无一人、无人敢谏的情况下，第三次亲征高丽。
此时的隋朝，早已国力空虚，府库枯竭，民怨沸腾，士兵们大多不愿出征，许多人在途中逃亡，甚至聚众为盗。隋军抵达辽东后，高丽军队也因长期作战而疲惫不堪，国力耗尽，于是遣使向隋朝求和，愿称臣纳贡。
隋炀帝见此时国内叛乱四起，已无法彻底平定高丽，便借坡下驴，接受了高丽的求和，率军撤回。此次亲征虽然没有遭受重大军事损失，但却进一步加剧了国内早已不可调和的矛盾，将隋朝推向了万劫不复的深渊。此时的隋朝，早已是“天下大乱，群盗蜂起“，“万户则城郭空虚，千里则烟火断灭“，王朝的覆灭已近在眼前，只是时间问题。
从大业四年的北征西突厥，到大业十年的第三次亲征高丽，隋炀帝的对外征战，不仅未能实现他“四夷臣服“的霸业迷梦，反而让隋朝付出了惨痛的代价：数百万士兵与民夫死于战乱与劳役，黄河两岸、运河之畔，新坟累累，哀哭不绝；国家的财政彻底崩溃，为筹措军费，朝廷横征暴敛，甚至预收数年租赋；军事实力急剧衰退，府兵制度瓦解，精锐丧失殆尽；社会矛盾全面爆发，阶级矛盾与民族矛盾交织，官逼民反，民不得不反。
到大业十二年（616年），隋炀帝不得不再次逃往扬州，此时的他，早已没有了当年的雄心壮志与不可一世，只能在酒色中麻痹自己，用醇酒妇人来填补内心的空虚与恐惧，眼睁睁地看着隋帝国走向灭亡，却无力回天。
偏居扬州的杨广，非但没有收敛心性，反而愈发荒淫昏乱，在醉生梦死中等待末日降临，仿佛要以最后的疯狂来对抗命运的审判。
他命王世充在江淮一带大肆挑选民间美女，充实后宫，每日沉溺于酒色之中，不问朝政，将天下危局抛诸脑后。王世充为讨其欢心，极尽搜刮之能事，民间女子稍有
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