自李密执掌瓦岗军以来，率军与王世充麾下隋军数次鏖战，每一战皆占尽上风。那洛水之战，李密亲率精锐骑兵迂回包抄，王世充仓皇败走，丢盔弃甲三十余里；仓城之役，瓦岗军趁夜劫营，火烧隋军粮草辎重，火光映红半边天际，王世充仅以身免。数番交锋下来，隋军精锐折损过半，王世充节节败退，困守东都，闭门不敢再战。
瓦岗军的声势借此一路飙升，麾下兵马扩充至数十万之众，旌旗蔽日，鼓声震天。兴洛仓、回洛仓两大官仓尽入其手，粮草堆积如山，足支数年；又得匠人日夜赶制，兵甲精良，将士披坚持锐，锐气正盛。大军盘踞中原腹地，控扼黄河、运河之要冲，进可挥师直取东都洛阳，退可固守虎牢、偃师诸要塞稳扎根基。李密常于军帐之中，手指舆图，对麾下谋士将领言道："一旦拿下洛阳，再挥师西进夺取长安，关中形胜之地尽在我手，天下大势便尽在掌握。届时东向以争中原，南向以定荆楚，逐鹿中原、定鼎天下的宏图伟业，已然近在眼前。"
帐中诸将闻言，无不摩拳擦掌，以为天命在魏，霸业可期。
可偏偏就在这形势一片大好、全军上下皆以为大业将成之际，瓦岗军内部却暗流涌动，心思各异的小人开始暗中作祟，潜藏已久的权力矛盾，渐渐浮出水面，一步步将这支起义军推向了分裂的边缘。
矛盾的源头，最先始于瓦岗军内部的新旧派系之争。
翟让作为瓦岗军的初代首领，大业七年于东郡韦城揭竿而起，一手拉起了这支草莽义军。彼时天下板荡，饥民流徙，翟让率众劫掠运河，夺取漕粮，赈济贫民，四方亡命之徒纷纷来投。他麾下的旧部——单雄信、徐茂公、王伯当等人，皆是跟着他刀头舔血起家的老兄弟，自恃资历深厚、劳苦功高，向来不把后来居上、执掌大权的李密部下放在眼里。
平日里在军营之中，这些老瓦岗将士动辄对李密麾下将领、士卒颐指气使、作威作福。李密部将秦叔宝、程咬金等人，本是骁勇善战之将，却因"后来"身份，常被翟让旧部呼来喝去。稍有不如意，老瓦岗的人便拍着刀柄叫嚣："老子跟着翟大哥劫皇纲的时候，你们还在哪儿吃奶呢？"两军士卒时常因争夺营房、分配粮草等琐事发生口角争执，小摩擦、小冲突接连不断，军营里的氛围日渐紧绷，隐隐有火药之气。
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