于山巅，金鼓之声震动原野，旌旗蔽日，刀枪如林，在朝阳下闪烁着刺目的寒光。
李密亲自率领先锋骑兵，直抵洛阳东城垣的北门——上春门外耀武扬威，马蹄踏起的尘土飞扬数丈之高。洛阳城内，守军紧闭城门，弓弩手上城戒备，百姓躲入家中，街巷空无一人。隋廷留守官员登城遥望，但见邙山之上营火彻夜不熄，仿佛满天星斗坠落人间，无不心惊胆战，深知这座自东魏、北齐以来历经数百年经营的帝王之都，已是危在旦夕，旦夕可下。
就在李密踌躇满志，调集攻城器械，即将对洛阳发起总攻的关键时刻，东南方向骤然传来惊天剧变，犹如一道霹雳撕裂了本就动荡不安的隋末政局。
三月，扬州宫中，右屯卫将军宇文化及利用禁军将士思乡厌战、不满隋炀帝杨广长期滞留江南、奢靡无度的怨愤情绪，暗中联络虎贲郎将司马德戡、元礼，直阁裴虔通等禁军将领，发动兵变。是夜，扬州宫城火光冲天，喊杀四起，炀帝杨广闻变，仓皇换装，欲逃往西阁，被叛军截获。宇文化及命校尉令狐行达以练巾绞杀之——那洁白的绢帛，曾用于天子束发，此刻却成为夺命凶器。
炀帝临死前，犹自问道："我何罪至此？"叛军马文举厉声答曰："陛下违弃宗庙，巡游不息，外勤征讨，内极奢淫，使丁壮尽于矢刃，女弱填于沟壑，四民丧业，盗贼蜂起；专任佞谀，饰非拒谏，何谓无罪！"炀帝默然，遂被缢杀，时年五十岁。同时遇害者，尚有炀帝之子赵王杨杲、孙燕王杨倓，以及宗室、外戚无数，后宫妃嫔多被凌辱，扬州宫中血流成渠。
弑君之后，宇文化及为掩天下人耳目，又惮于关中、山东群雄并起，不敢贸然称帝，遂扶持隋炀帝之侄、秦王杨浩为傀儡皇帝，自封为丞相，总揽军政大权，将杨浩软禁于别宫，一切诏令皆出其手，实行政由己出。
随后，他整编十万禁军——这支军队本是隋炀帝赖以维持统治的最后精锐，多为关中人氏，骁勇善战，装备精良——打着"奉天子还京"的旗号，浩浩荡荡向中原进发。
宇文化及的野心昭然若揭：先取洛阳，据中原之腹心；再攻长安，挟关中形胜之地；进而扫平天下，篡隋自立。
然而，其北上必经之途，正是李密瓦岗军纵横驰骋的中原腹地。
如此一来，李密瞬间陷入了极为凶险的战略困境——
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