世充，意图一举攻克洛阳，吞并河南，扫清中原最大障碍。
此次出征，李唐精锐尽出，刚刚逃离窦建德重归唐朝的李世勣，与同样出身瓦岗、勇武盖世的秦叔宝、程咬金等人，一同归入秦王麾下，随大军挥师东进，奔赴中原战场。
王世充得知唐军大举来攻，深知这是生死存亡之战，不敢有丝毫大意，当即布下铁桶防线，死守洛阳：命魏王王弘烈率军镇守襄阳，扼守荆襄要道，阻断唐军南线援兵；荆王王行本驻守虎牢关，掌控这一中原咽喉要塞，守住洛阳东线门户；宋王王泰镇守怀州，稳固洛阳北部防线；齐王王世恽负责洛阳南城防务，楚王王世伟驻守洛阳宝城，太子王玄应死守东城，汉王王玄恕驻守城北含嘉仓城，鲁王王道徇镇守宫城北侧曜仪城。
洛阳内外，城防层层嵌套，诸王分兵把守，粮草军械囤积如山，王世充则亲率主力中军，坐镇洛阳，准备与唐军决一死战。
武德四年春，李世民亲率玄甲军及关中精锐十五万，自潼关东出，一路势如破竹。唐军前锋如利刃剖竹，所过之处，郑军望风披靡。三月，大军长驱直入，铁蹄踏破崤函古道上的残霜，很快兵临慈涧。
慈涧，此地距洛阳城仅三十余里，已是东都洛阳的最后一道外围屏障。涧水自北邙山蜿蜒南下，在此处形成一道天然壕堑，王世充耗三年之功，沿岸筑起土垒、设置鹿角、密布弩机，本欲以此迟滞唐军锋芒。
那日清晨，薄雾未散，王世充亲披金甲、跨乘青海骢，率郑军主力三万人马出城迎战。他立于高坡之上，望着唐军阵中那面"秦王"大纛猎猎飞扬，心中未尝没有一搏之念——毕竟慈涧之后，便是洛阳城门。
然而他低估了李世民，更低估了那支名震天下的玄甲军。
战鼓擂响之时，李世民亲率千余玄甲精骑为前锋，黑甲黑马，如一道铁色洪流自侧翼疾驰而出。马蹄踏碎春泥，溅起血水与残花。郑军左翼的弩手尚未完成三轮齐射，那道黑色锋刃已狠狠楔入阵中。李世民手持大弓，连发三箭，射落郑军三名执旗牙将，唐军士气大振，喊杀声震得涧水倒流。
郑军阵脚大乱。玄甲军往来冲杀，如入无人之境，刀锋过处，甲裂骨碎。王世充在中军看得真切，眼见左翼崩溃、右翼动摇，亲兵不断来报"某将军阵亡""某营溃散"，须臾之间，慈涧岸边尸骸枕藉，涧水
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